7-1-1浙江雙箭橡膠股份和華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任關(guān)于《浙江雙箭橡膠股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文件反饋意見》之回復(fù)報告（修訂稿）中國證券監(jiān)督管理委員會：貴會行政許可項目審查反饋意見通知書211112號《關(guān)于浙江雙箭橡膠股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件的反饋意見》（以下簡稱“《反饋意見》”）收悉。

　　2.在收悉《反饋意見》后，浙江雙箭橡膠股份（以下簡稱“雙箭股份”、“”、“申請人”或“發(fā)行人”）會同華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）與北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”），就《反饋意見》中提出的問題，逐一進(jìn)行落實，同時按要求對雙箭股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文件進(jìn)行了修改及補充說明。

　　4.如無特別說明，本回復(fù)報告引用簡稱或名詞的釋義與《浙江雙箭橡膠股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集說明書》中的含義相同。

　　8.回復(fù)說明：一、發(fā)行人關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案符合《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的說明發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案與《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》主要條款的對比如下表所示：序號《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》規(guī)定本次發(fā)行方案列示是否符合規(guī)定1第四條發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。

　　9.上市向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　11.不適用2第七條發(fā)生可能對可轉(zhuǎn)債的交易轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　12.前款所稱重大事件包括：（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；（三）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；（四）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前已發(fā)行股票總額的百分之十；（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；（六）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　14.不適用3第八條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月后方可轉(zhuǎn)換為股票，轉(zhuǎn)股期限由根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及財務(wù)狀況確定。

　　15.可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行人股東。

　　16.根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的個交易日起至可轉(zhuǎn)換債券到期日止，符合規(guī)定。

　　是7-1-4序號《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》規(guī)定本次發(fā)行方案列示是否符合規(guī)定4第九條上市向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。

　　上市向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。

　　根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日股票交易均價，且不得向上修正，由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況和具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，符合規(guī)定。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　上市可轉(zhuǎn)債募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，持有發(fā)行人可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。

　　已約定了轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款及程序，并在募集說明書中披露，符合規(guī)定。

　　是6第十一條募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人。

　　募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

　　是7第十二條發(fā)行人在決定是否行使贖回權(quán)或者對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整、修正時，應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用的原則，不得誤導(dǎo)投資者或者損害投資者的合法權(quán)益。

　　是8第十三條在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風(fēng)險。

　　是7-1-5序號《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》規(guī)定本次發(fā)行方案列示是否符合規(guī)定9第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足后及時披露，明確說明是否行使贖回權(quán)。

　　發(fā)行人決定行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露贖回公告，明確贖回的期間、程序、價格等內(nèi)容，并在贖回期結(jié)束后披露贖回結(jié)果公告。

　　發(fā)行人決定不行使贖回權(quán)的，在證券交易場所規(guī)定的期限內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)。

　　發(fā)行人決定行使或者不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)充分披露其實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況，上述主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

　　是10第十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在回售條件滿足后披露回售公告，明確回售的期間、程序、價格等內(nèi)容，并在回售期結(jié)束后披露回售結(jié)果公告。

　　是11第十六條向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為可轉(zhuǎn)債持有人聘請受托管理人，并訂立可轉(zhuǎn)債受托管理協(xié)議。

　　向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定可轉(zhuǎn)債受托管理事項。

　　發(fā)行人已聘任華泰聯(lián)合證券為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的受托管理人，并已訂立可轉(zhuǎn)換債券受托管理協(xié)議，已在募集說明書中披露受托管理事項，符合規(guī)定。

　　可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)明確可轉(zhuǎn)債持有人通過可轉(zhuǎn)債持有人會議行使權(quán)利的范圍，可轉(zhuǎn)債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

　　可轉(zhuǎn)債持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體可轉(zhuǎn)債持有人具有約束力。

　　是13第十八條可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)按照《債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定或者有關(guān)約定及時召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。

　　在可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集可轉(zhuǎn)債持有人會議時，單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債總額百分之十以上的持有人有權(quán)自行召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。

　　發(fā)行人已在《債券持有人會議規(guī)則》中明確了相關(guān)內(nèi)容，并在募集說明書中進(jìn)行了披露，符合規(guī)定。

　　是14第十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及可轉(zhuǎn)債發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

　　已約定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債違約的相關(guān)處理，包括構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及可轉(zhuǎn)債發(fā)生違約后的爭議解決機制，并在發(fā)行人募集說明書中披露，符合規(guī)定。

　　是由上表對比分析可知，發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案符合《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》的規(guī)定。

　　二、發(fā)行人在募集說明書中補充披露關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案符合《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的說明7-1-6發(fā)行人已在募集說明書“重大事項提示”中補充披露如下：“一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行符合發(fā)行條件的說明根據(jù)《中華人民共和國法》、《中華人民共和國證券法》、《上市證券發(fā)行管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格和條件進(jìn)行了認(rèn)真審查，認(rèn)為本符合關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的各項資格和條件。

　　……”保薦機構(gòu)已在保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告“第十節(jié)、三、本次發(fā)行的合規(guī)性情況”中補充對發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案是否符合《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》的核查意見。

　　核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師根據(jù)發(fā)行人《關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換債券方案》、《發(fā)行預(yù)案》、《募集說明書》和《可轉(zhuǎn)換債券持有人會議規(guī)則》等相關(guān)文件，逐條比對了《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》的規(guī)定。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行方案符合《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》的規(guī)定。

　　請申請人補充說明并披露，上市持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。

　　回復(fù)說明：一、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)7-1-7行認(rèn)購的計劃或安排發(fā)行人持股5%以上股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員截至2021年3月31日直接持有股權(quán)情況及其關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃如下：單位：萬股序號名稱/姓名職務(wù)/股東直接持股情況是否認(rèn)購1沈耿亮持股5%以上股東、董事長8,611.03是2沈會民副董事長、總經(jīng)理1,660.50是3沈凱菲副董事長、副總經(jīng)理5.00是4沈洪發(fā)董事、副總經(jīng)理859.00是5吳建琴董事、財務(wù)總監(jiān)2.00是6虞炳仁董事568.31是7王紅雯獨立董事-否8袁堅剛獨立董事-否9李鴻獨立董事-否10梅紅香監(jiān)事會主席-否11錢英強監(jiān)事83.60是12陸新會監(jiān)事-否13張梁銓副總經(jīng)理、董事會秘書4.25是14郎洪峰副總經(jīng)理97.50是15包桂祥副總經(jīng)理51.00是16董新春副總經(jīng)理-否17桐鄉(xiāng)城投（注）持股5%以上股東2,100.00是18虞炳英持股5%以上股東2,261.12是19雙井投資持股5%以上股東一致行動人1,375.00是注：桐鄉(xiāng)城投有意認(rèn)購本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，截至本回復(fù)報告出具日，尚未完成國資審批程序。

　　二、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購的有關(guān)承諾根據(jù)發(fā)行人持股5%以上股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員出具的《承諾函》，本次承諾認(rèn)購對象沈耿亮、沈會民、沈凱菲等11名自然人及沈耿亮一致行動人雙井投資出具的《承諾函》主要內(nèi)容如下：“1、本人/本承諾參與認(rèn)購雙箭股份本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；2、在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后6個月內(nèi)，本人/本不存在減持雙箭股份股票7-1-8或雙箭股份已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；3、本人/本未來在認(rèn)購雙箭股份可轉(zhuǎn)債期間，將嚴(yán)格遵守短線交易、內(nèi)幕交易等相關(guān)規(guī)定；4、本人/本若違反上述承諾減持雙箭股份股票或雙箭股份已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，由此產(chǎn)生的收益歸雙箭股份所有，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　”根據(jù)發(fā)行人持股5%以上的股東桐鄉(xiāng)城投出具的《承諾函》，主要內(nèi)容如下：“1、本有意認(rèn)購雙箭股份本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，但本對外認(rèn)購需要國資管理部門審批，截至本承諾函出具日，本尚未完成國資審批程序；2、在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后6個月內(nèi)，本不存在減持雙箭股份股票或雙箭股份已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排；3、本未來在認(rèn)購雙箭股份可轉(zhuǎn)債期間，將嚴(yán)格遵守短線交易、內(nèi)幕交易等相關(guān)規(guī)定；4、本若違反上述承諾減持雙箭股份股票或雙箭股份已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，由此產(chǎn)生的收益歸雙箭股份所有，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　”本次不參與認(rèn)購對象王紅雯、袁堅剛、李鴻等6名自然人出具的《承諾函》主要內(nèi)容如下：“1、本人承諾不參與認(rèn)購雙箭股份本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；2、本人亦不會委托其他主體參與認(rèn)購雙箭股份本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

　　”核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師取得了發(fā)行人持股5%以上股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購的有關(guān)承諾，確認(rèn)了5%以上股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的認(rèn)購意向。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人持股5%以上股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員已就是否認(rèn)購發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債事項做出相關(guān)承諾；承諾認(rèn)購的對象已明確在本次可7-1-9轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后6個月內(nèi)，不存在減持雙箭股份股票或雙箭股份已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，符合《證券法》、《可轉(zhuǎn)換債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于禁止短線根據(jù)申報文件，申請人董事、副總經(jīng)理沈凱菲同時兼任雙井投資總經(jīng)理，雙井投資為實際控制人沈耿亮一致行動人。

　　請申請人補充說明并披露，上述高管兼職的原因及合理性，上市是否滿足《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（四）項的獨立性要求。

　　回復(fù)說明：一、發(fā)行人董事、副總經(jīng)理沈凱菲兼任雙井投資總經(jīng)理的原因及合理性沈凱菲于2014年2月至2019年2月任發(fā)行人副董事長，2019年2月以來任發(fā)行人副董事長兼副總經(jīng)理。

　　雙井投資主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，由沈凱菲于2013年11月參與發(fā)起設(shè)立，并由沈凱菲擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，負(fù)責(zé)該的整體運營。

　　沈凱菲于2019年2月兼任發(fā)行人副總經(jīng)理，為更多時間和精力投入到上市工作中，向雙井投資遞交辭呈，擬辭去總經(jīng)理職位；而由于雙井投資主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，根據(jù)2016年11月頒布的《浙江省互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》的要求，凡在名稱和經(jīng)營范圍中選擇使用“資產(chǎn)管理”“投資管理”“股權(quán)投資基金”字樣的企業(yè)（包括存量企業(yè)），工商（市場監(jiān)管）部門將注冊信息及時告知金融管理部門，金融管理部門、工商（市場監(jiān)管）部門予以持續(xù)關(guān)注，并列入重點監(jiān)管對象。

　　根據(jù)上述規(guī)定的要求，桐鄉(xiāng)市工商行政部門在對于投資管理類型在辦理主要管理人員的工商變更時，需要經(jīng)所在地公安局、地方金融辦的前置審批；雙井投資工作人員未能及時辦理該等審批。

　　目前，雙井投資新任總經(jīng)理人選虞炳英已通過桐鄉(xiāng)市公安局、桐鄉(xiāng)市人民政府金融工作辦公室及市場監(jiān)督部門的三方審查，并于2021年6月3日完成總經(jīng)理變更的工商案，目前沈凱菲僅擔(dān)任雙井投資執(zhí)行董事一職。

　　二、上市是否滿足《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（四）項的獨立性要求7-1-10自發(fā)行人設(shè)立以來，發(fā)行人控股股東、實際控制人一直為沈耿亮先生，未發(fā)生變更。

　　此外，雙井投資雖為實際控制人沈耿亮先生的一致行動人，但該一致行動僅限于行使雙箭股份表決權(quán)時采取相同意思表示，雙井投資并非發(fā)行人控股股東或共同實際控制人。

　　截至本回復(fù)報告出具日，沈凱菲已辭去雙井投資總經(jīng)理一職并完成工商變更，僅在雙井投資擔(dān)任執(zhí)行董事一職。

　　發(fā)行人不存在與其控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)混同的情況，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（四）項的獨立性要求。

　　核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師采取了如下核查程序：1、根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》、《上市治理準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所上市規(guī)范運作指引（2020年修訂）》比對了發(fā)行人總經(jīng)理及高級管理人員的任職情況；2、查閱了發(fā)行人第六屆董事會第十四次會議審議通過的《關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案》，確認(rèn)沈凱菲任職程序的合規(guī)性；3、查閱發(fā)行人工商檔案和歷年公告文件，自發(fā)行人設(shè)立以來，確認(rèn)發(fā)行人控股股東、實際控制人一直為沈耿亮先生，未發(fā)生變更；4、查閱雙井投資工商檔案，確認(rèn)沈凱菲在雙井投資的任職變更情況。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：報告期內(nèi)，雙井投資雖為實際控制人沈耿亮先生的一致行動人，但該一致行動僅限于行使雙箭股份表決權(quán)時采取相同意思表示，雙井投資并非發(fā)行人控股股東或共同實際控制人；同時，沈凱菲目前已不再擔(dān)任雙井投資總經(jīng)理職務(wù)。

　　發(fā)行人不存在與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)混同的情況，滿足《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（四）項的獨立性要求。

　　7-1-11問題4根據(jù)申報文件，申請人報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到董事會審議的標(biāo)準(zhǔn)，但未及時履行審議程序。

　　請申請人補充說明并披露，上述關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性，未及時履行董事會審議程序的主要原因，是否損害上市利益，申請人關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度及治理是否健全有效，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項的規(guī)定，募集說明書關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。

　　請保薦機構(gòu)及律師就上述違規(guī)關(guān)聯(lián)交易是否整改完畢、是否影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)說明：一、報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性、未及時履行董事會審議程序的主要原因，是否損害上市利益，申請人關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度及治理是否健全有效，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項的規(guī)定（一）合理性與必要性、未及時履行董事會審議程序的主要原因，是否損害上市利益1、報告期內(nèi)與誠誠橡膠關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性報告期內(nèi)，發(fā)行人與誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易主要為關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)銷售，具體如下：單位：萬元交易性質(zhì)交易內(nèi)容2020年度2019年度2018年度關(guān)聯(lián)采購特種橡膠制品原材料1,251.541,150.42907.53關(guān)聯(lián)銷售橡膠輸送帶系列產(chǎn)品373.45383.83345.81（1）關(guān)聯(lián)采購的合理性和必要性發(fā)行人發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購交易內(nèi)容為采購特種橡膠制品及助劑。

　　發(fā)行人向誠誠橡膠采購的主要原因系出于內(nèi)部及外部的保密需要，發(fā)行人采購的該部分橡膠制品及助劑的內(nèi)容、數(shù)量涉及到的保密。

　　發(fā)行人對誠誠橡膠下達(dá)指定型號、指定家的采購訂單后，誠誠橡膠根據(jù)發(fā)行人要求采購產(chǎn)品，誠誠橡膠對采購到貨的產(chǎn)品重新進(jìn)行包裝、分類，然后再運送至發(fā)行人。

　　發(fā)行人日常在內(nèi)7-1-12部對原材料的生產(chǎn)領(lǐng)用及庫存管理均采用代碼形式，通過誠誠橡膠采購并更換包裝以后，結(jié)合在內(nèi)部實行的代碼管理，能夠有效保證發(fā)行人采購內(nèi)容、數(shù)量的保密性。

　?。?）關(guān)聯(lián)銷售的合理性和必要性誠誠橡膠經(jīng)營場所位于嘉興市，在嘉興地區(qū)具有一定的業(yè)務(wù)渠道，因此發(fā)行人授權(quán)誠誠橡膠作為嘉興地區(qū)（除桐鄉(xiāng)以外）的區(qū)域經(jīng)銷商，開發(fā)并服務(wù)當(dāng)?shù)亓闵⒖蛻簟?/p>

　　因此，發(fā)行人向誠誠橡膠銷售橡膠輸送帶系列產(chǎn)品可滿足發(fā)行人開發(fā)并服務(wù)嘉興地區(qū)零散客戶的需求，關(guān)聯(lián)銷售具有其合理性和必要性。

　　2、報告期內(nèi)與誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易公允，未損害上市利益（1）關(guān)聯(lián)采購的公允性從關(guān)聯(lián)采購來看，發(fā)行人對誠誠橡膠的采購均為指定產(chǎn)品、指定型號的特種橡膠制品等原材料的采購，其中主要以采購特種橡膠產(chǎn)品為主，采購特種橡膠產(chǎn)品的金額占比分別為79.02%、77.57%和94.11%。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人向誠誠橡膠采購特種橡膠的平均單價與誠誠橡膠向終供應(yīng)商采購的平均單價對比如下：單位：萬元/噸年份產(chǎn)品類型發(fā)行人對誠誠橡膠采購平均單價（含稅）誠誠橡膠對終供應(yīng)商采購平均單價（含稅）價格差異率2020年特種橡膠A2.862.734.65%特種橡膠B2.182.084.96%特種橡膠C2.202.095.11%特種橡膠D1.791.705.26%2019年特種橡膠A2.962.834.71%特種橡膠B2.091.995.13%特種橡膠C2.091.995.09%特種橡膠D1.761.694.65%2018年特種橡膠A2.912.755.69%特種橡膠B2.021.934.90%特種橡膠C1.991.905.21%特種橡膠D1.741.664.67%7-1-13由上表的價格對比可知，發(fā)行人向誠誠橡膠采購特種橡膠的價格公允，發(fā)行人向誠誠橡膠采購的平均單價與誠誠橡膠向終供應(yīng)商采購的平均單價的差異率均保持在5%左右，價差主要為誠誠橡膠所承擔(dān)的運輸費、包裝成本費以及合理的利潤，發(fā)行人與誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)采購不存在損害上市利益的情形。

　?。?）關(guān)聯(lián)銷售的公允性從關(guān)聯(lián)銷售來看，向誠誠橡膠銷售的產(chǎn)品主要為橡膠輸送帶。

　　誠誠橡膠系發(fā)行人在嘉興地區(qū)（除桐鄉(xiāng)以外）的區(qū)域經(jīng)銷商，發(fā)行人對誠誠橡膠的相關(guān)銷售與管理政策均按照發(fā)行人經(jīng)銷商管理制度執(zhí)行。

　　根據(jù)發(fā)行人經(jīng)銷商管理制度，發(fā)行人一般在市場指導(dǎo)價基礎(chǔ)上下調(diào)一定比例作為經(jīng)銷商的結(jié)算價。

　　經(jīng)銷商的結(jié)算價會因經(jīng)銷商所處區(qū)域（主要考慮運輸半徑）、經(jīng)銷商資質(zhì)（結(jié)合其過往銷售規(guī)模、回款情況）等因素而略有差異。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人主要向誠誠橡膠銷售EP200和NN200橡膠輸送帶，兩類產(chǎn)品的銷售額占發(fā)行人對誠誠橡膠銷售總額的比例分別為81.10%、85.50%和89.57%，銷售的其他產(chǎn)品主要為膠片、膠料、接頭等輔料。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人向誠誠橡膠銷售的主要產(chǎn)品的均價與發(fā)行人向其他經(jīng)銷商銷售同類型產(chǎn)品的均價對比如下：年份產(chǎn)品類別向誠誠橡膠銷售的均價（元/㎡）向其他經(jīng)銷商銷售的均價（元/㎡）價格差異率2020年EP20022.9523.52-2.42%NN20021.2521.240.05%2019年EP20026.2427.53-4.69%NN20023.1322.990.61%2018年EP20027.3828.37-3.49%NN20023.9424.05-0.46%誠誠橡膠系發(fā)行人生產(chǎn)基地所在地嘉興市（除桐鄉(xiāng)區(qū)域外）的經(jīng)銷商，距離發(fā)行人較近，且同一類別下存在多種規(guī)格產(chǎn)品，對誠誠橡膠銷售的主要產(chǎn)品規(guī)格構(gòu)成與其余經(jīng)銷商不完全相同，因此發(fā)行人對誠誠橡膠的銷售價格與對其余經(jīng)銷商的銷售價格略有差異。

　　但總體來看，發(fā)行人對誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)銷售價格與發(fā)行人向其他經(jīng)銷商銷售同類型產(chǎn)品的均價不存在重大差異。

　　7-1-14因此，發(fā)行人向誠誠橡膠銷售產(chǎn)品的價格與發(fā)行人向其他經(jīng)銷商銷售同類產(chǎn)品的價格不存在重大差異，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在損害上市利益的情形。

　　（3）關(guān)聯(lián)交易未及時履行董事會審議程序的原因報告期內(nèi)，發(fā)行人已在歷年年度報告、財務(wù)報告附注中披露了與誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易，因工作疏忽及對相關(guān)法規(guī)理解不夠全面，未及時提交董事會審議，但發(fā)行人不存在故意隱瞞關(guān)聯(lián)方、遺漏或隱瞞關(guān)聯(lián)交易損害及公眾股東利益的主觀故意。

　　造成上述工作疏忽的主要原因為：發(fā)行人與誠誠橡膠在交易初期的單筆交易金額很小，尚未達(dá)到需要履行董事會審議的標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)由于相關(guān)人員慣性思維疏忽且對有關(guān)規(guī)則理解不夠全面，誤以為將該交易在年報、審計報告附注中予以披露即可，未能及時將與誠誠橡膠之間累計達(dá)到審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議，導(dǎo)致在關(guān)聯(lián)交易審議程序上出現(xiàn)瑕疵。

　　2、發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度及治理健全有效，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項的規(guī)定發(fā)行人已在內(nèi)部建立健全《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，同時發(fā)行人已就上述關(guān)聯(lián)交易事項召開董事會、監(jiān)事會追溯確認(rèn)，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見；發(fā)行人《章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。

　　發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易程序瑕疵不會對發(fā)行人《章程》的合法有效產(chǎn)生影響，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項的規(guī)定。

　　綜上，發(fā)行人目前關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度及治理健全有效，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第六條第（一）項的規(guī)定。

　　3、募集說明書關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)行人已在募集說明書第五節(jié)披露了發(fā)行人報告期內(nèi)所有關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人募集說明書關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。

　　二、發(fā)行人已完成報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易審議程序的整改7-1-15發(fā)行人針對上述關(guān)聯(lián)交易審議程序的整改措施具體如下：（一）補充審議，及時規(guī)范1、發(fā)行人于2021年2月25日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，并于2021年2月27日在《證券時報》、《證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（）刊登《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》，補充審議并披露了與誠誠橡膠在2018年、2019年、2020年已發(fā)生和2021年預(yù)期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、獨立董事就《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》中載明的與誠誠橡膠在2018年、2019年、2020年已發(fā)生和2021年預(yù)期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及獨立意見。

　?。ǘ┱J(rèn)真學(xué)習(xí)，全面梳理發(fā)行人組織召開了關(guān)聯(lián)交易規(guī)范管理的專題學(xué)習(xí)會，董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、采購及銷售主管等管理人員均參加會議。

　　發(fā)行人主要人員學(xué)習(xí)了與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的內(nèi)部控制制度，包括《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等治理制度及《法》、《上市治理準(zhǔn)則》、《上市章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》等相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步學(xué)習(xí)明確了關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、公允決策的原則、權(quán)限、程序等；對董監(jiān)高等涉及到自身關(guān)聯(lián)方的變動情況要求及時報告，證券部定期排查關(guān)聯(lián)方變化情況。

　　同時全面梳理目前階段的所有關(guān)聯(lián)方，根據(jù)梳理的關(guān)聯(lián)方排查是否遺漏關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)排查未發(fā)現(xiàn)遺漏的關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┟鞔_分工，落實責(zé)任證券部作為關(guān)聯(lián)交易信息披露的直接部門，負(fù)責(zé)將關(guān)聯(lián)方特別是新增關(guān)聯(lián)方排查結(jié)果下發(fā)給采購、銷售、財務(wù)等部門，并根據(jù)采購、銷售、財務(wù)部門的統(tǒng)計情況將交易事項提交決策機構(gòu)審議，報送及披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，負(fù)責(zé)組織檢查關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范管理工作。

　　銷售、采購部門為關(guān)聯(lián)交易的直接發(fā)生部門，根據(jù)證券部下發(fā)的關(guān)聯(lián)方清單定期填報關(guān)聯(lián)交易事項的數(shù)量、金額實際發(fā)生情況及預(yù)算數(shù)，便于證券部及時了解關(guān)聯(lián)交易動態(tài)。

　　7-1-16財務(wù)部為關(guān)聯(lián)交易信息的統(tǒng)計匯總部門，負(fù)責(zé)對關(guān)聯(lián)交易事項和金額進(jìn)行核對、審核、匯總、分析和預(yù)計擬發(fā)生的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄋ模娀瘍?nèi)審，落實考核強化內(nèi)部審計制度，增強對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審計；同時將關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易事項作為董監(jiān)高、審計部、證券部、財務(wù)部等的重點考核內(nèi)容，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)考核結(jié)果與個人年度考核結(jié)果掛鉤。

　　三、報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易不影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的條件報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易雖已在歷年年度報告、財務(wù)報告附注中予以披露，但因工作疏忽及對相關(guān)法規(guī)理解不夠全面未及時提交董事會審議，存在程序瑕疵，但發(fā)行人與誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易價格公允，未損害上市利益；同時，發(fā)行人已召開董事會追溯確認(rèn)，獨立董事亦發(fā)表了明確的同意意見。

　　核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師采取了如下核查程序：1、核查了發(fā)行人與誠誠橡膠的交易明細(xì)，就關(guān)聯(lián)交易的合理性與必要性對發(fā)行人高管人員及誠誠橡膠實際控制人進(jìn)行了訪談。

　　2、取得并核對了發(fā)行人與誠誠橡膠的交易明細(xì)、誠誠橡膠與終供應(yīng)商的采購明細(xì)、采購合同以及發(fā)行人向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的交易明細(xì)，并進(jìn)行價格對比，核查發(fā)行人與誠誠橡膠交易價格的公允性。

　　3、查閱了發(fā)行人《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》以及《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》等相關(guān)文件，確認(rèn)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠關(guān)聯(lián)交易的審議程序已完成整改；同時，查閱了《深圳證券交易所上市紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》，確認(rèn)發(fā)行人該交易事項的程序瑕疵不影響發(fā)行條件。

　　7-1-174、查閱了發(fā)行人《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等治理制度，通過比對《法》、《上市治理準(zhǔn)則》、《上市章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、公允決策的原則、權(quán)限、程序等健全有效。

　?。ǘ┖瞬橐庖?、經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：報告期內(nèi)，發(fā)行人與誠誠橡膠出于保密管理、區(qū)域經(jīng)銷等因素進(jìn)行采購與銷售具有合理性與必要性，且該等關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售的價格公允，不存在損害上市利益的情形；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方誠誠橡膠的關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序，關(guān)聯(lián)交易程序存在瑕疵，但發(fā)行人已整改完畢；上述關(guān)聯(lián)交易程序瑕疵不影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的條件。

　　2、經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易瑕疵事項已經(jīng)整改完畢，不影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的條件。

　　問題5申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金5.5億元，投向年產(chǎn)1500萬平方米高強力節(jié)能環(huán)保輸送帶項目。

　　請申請人補充說明并披露：（1）募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，與主營業(yè)務(wù)聯(lián)系，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可，用地是否落實；（2）募投項目是否符合相關(guān)行業(yè)政策和當(dāng)前市場情況，項目實施風(fēng)險是否充分披露。

　　回復(fù)說明：一、募投項目主要建設(shè)內(nèi)容、與主營業(yè)務(wù)聯(lián)系，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可，用地是否落實發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為橡膠輸送帶的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次募集資金投資項目為“年產(chǎn)1500萬平方米高強力節(jié)能環(huán)保輸送帶項目”，為橡膠輸送帶中高端輸送帶的生產(chǎn)，系主營業(yè)務(wù)的擴產(chǎn)。

　　7-1-18發(fā)行人本次募投項目用地已取得編號為“浙（2020）桐鄉(xiāng)市不動產(chǎn)權(quán)第0042416號”《不動產(chǎn)權(quán)證書》，證載土地面積30,171.48平方米，滿足本次募投項目需要。

　　發(fā)行人本次募投項目已在桐鄉(xiāng)市經(jīng)濟和信息化局完成案，項目代碼為-29-03-133067。

　　發(fā)行人本次募投項目已經(jīng)嘉興市生態(tài)環(huán)境局出具的“嘉環(huán)桐建（2020）0250號”《關(guān)于

　　發(fā)行人本次募投項目主要生產(chǎn)橡膠輸送帶，系發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的擴產(chǎn)，并非新增業(yè)務(wù)類型，除需履行上述募投項目的桐鄉(xiāng)市經(jīng)濟和信息化局案及嘉興市生態(tài)環(huán)境局的環(huán)境審查程序外，于2020年10月23日取得了該項目施工階段所需的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（地字第號）、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字第號）和《建筑工程施工許可證》（編號：101）。

　　二、募投項目是否符合相關(guān)行業(yè)政策和當(dāng)前市場情況，項目實施風(fēng)險是否充分披露（一）募投項目符合行業(yè)政策橡膠輸送帶行業(yè)下游主要為水泥、礦山、電力、煤炭、鋼鐵、港口等與國民經(jīng)濟基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)密切相關(guān)的行業(yè)，國民經(jīng)濟的平穩(wěn)有序增長也要求橡膠輸送帶行業(yè)保持健康、持續(xù)發(fā)展。

　　2020年，中國橡膠工業(yè)協(xié)會正式發(fā)布了《中國橡膠行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃指導(dǎo)綱要》，指出“十四五”期間要進(jìn)一步加快橡膠工業(yè)強國建設(shè)步伐。

　　橡膠工業(yè)總量要保持平穩(wěn)增長，但年均增長稍低于現(xiàn)有水平，繼續(xù)穩(wěn)固中國橡膠工業(yè)國際的規(guī)模影響力和出口份額，爭取“十四五”末（2025年）進(jìn)入橡膠工業(yè)強國中級階段。

　　對于橡膠制品行業(yè)，綱要提出，“十四五”期間要繼續(xù)滿足行業(yè)需求，積極開發(fā)高端產(chǎn)品，提升行業(yè)自動化、智能化水平。

　　7-1-19本次募投項目主要生產(chǎn)橡膠輸送帶，且主要生產(chǎn)高端鋼絲繩芯輸送帶，募投項目擬引進(jìn)一系列先進(jìn)設(shè)，進(jìn)一步提升發(fā)行人自動化及智能化生產(chǎn)水平，符合上述關(guān)于橡膠行業(yè)及橡膠制品行業(yè)在“十四五”階段的行業(yè)政策與目標(biāo)。

　?。ǘ┠纪俄椖糠袭?dāng)前市場情況1、行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，發(fā)行人募投項目擴產(chǎn)符合行業(yè)趨勢雖然橡膠輸送帶行業(yè)近年來產(chǎn)業(yè)集中度不斷提升，但總體而言仍然處于較低水平。

　　根據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會膠管膠帶分會的統(tǒng)計，近年來橡膠輸送帶產(chǎn)量、產(chǎn)值均位居行業(yè)，但市場占有率仍然較低。

　　橡膠輸送帶行業(yè)的終下游客戶主要為大型國有企業(yè)，該類企業(yè)對供應(yīng)商的資質(zhì)、規(guī)模及資金要求相對較高，規(guī)模較小的企業(yè)很難有實力持續(xù)擴張。

　　隨著行業(yè)內(nèi)技術(shù)落后、環(huán)保不達(dá)標(biāo)的中小企業(yè)逐漸被淘汰，橡膠輸送帶行業(yè)的競爭格局逐步轉(zhuǎn)為行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)之間的競爭，產(chǎn)能的增加也主要來自于行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，產(chǎn)能增加有序且可預(yù)期。

　　2、橡膠輸送帶行業(yè)近年發(fā)展迅速，行業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)盈利能力顯著增加受益于宏觀經(jīng)濟復(fù)蘇，下游水泥、礦山、電力、煤炭、鋼鐵、港口等行業(yè)景氣度也逐步提升，對輸送帶的需求也日益增加；同時，報告期內(nèi)橡膠輸送帶行業(yè)發(fā)展較為迅速，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)盈利能力也顯著增加。防火橋架

　　隨著橡膠輸送帶行業(yè)集中度的逐漸提升及需求的進(jìn)一步增長，發(fā)行人及橡膠輸送帶行業(yè)頭部企業(yè)的收入、利潤、毛利率等盈利能力得到明顯提升，行業(yè)集中度也明顯提升，并且隨著一批中小企業(yè)的退出，行業(yè)頭部企業(yè)擴產(chǎn)提質(zhì)的空間也進(jìn)一步增大。

　　3、下游行業(yè)的穩(wěn)步增長推動輸送帶行業(yè)的發(fā)展輸送帶行業(yè)的下游主要是水泥、礦山、電力、煤炭、鋼鐵、港口等行業(yè)。

　　過去二十年，鋼材、水泥、原煤、火力發(fā)電產(chǎn)量整體呈現(xiàn)上升趨勢，同時隨著上述行業(yè)逐步完成供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，上述各行業(yè)的產(chǎn)值在近年來均出現(xiàn)了恢復(fù)性的7-1-20增長，隨著國內(nèi)新一輪的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及宏觀經(jīng)濟的進(jìn)一步向好，預(yù)計上述行業(yè)仍會穩(wěn)步增長，進(jìn)而推動橡膠輸送帶行業(yè)的增長。

　　數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局4、環(huán)保政策帶來的替代效應(yīng)進(jìn)一步推動輸送帶行業(yè)發(fā)展發(fā)行人下游客戶主要為水泥、礦山、電力、煤炭、鋼鐵、港口等行業(yè)，該等行業(yè)采用公路運輸時會不可避免地產(chǎn)生揚塵、汽車尾氣等環(huán)保污染，而采用橡膠輸送帶運輸特別是管狀輸送帶能有效避免上述環(huán)保污染。

　　隨著國內(nèi)環(huán)保政策的逐步趨嚴(yán)及中長距離輸送帶的進(jìn)一步推廣，輸送帶的運輸優(yōu)勢進(jìn)一步顯現(xiàn)，橡膠輸送帶替代公路運輸?shù)男?yīng)顯著增加，有利于輸送帶行業(yè)市場規(guī)模的進(jìn)一步擴大。

　　總體來看，發(fā)行人近年來產(chǎn)能利用率及產(chǎn)銷率均保持高位，發(fā)行人具新增募投項目的條件，隨著行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，行業(yè)需求逐步增加，本次募投項目符合當(dāng)前市場情況。

　　三、募投項目實施風(fēng)險已充分披露發(fā)行人已在募集說明書“第三節(jié)風(fēng)險因素”之“一、經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險”之“（四）募投項目風(fēng)險”中充分披露關(guān)于本次募投項目實施的風(fēng)險，具體如下：“1、募集資金投資項目無法產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目建成投產(chǎn)后，將進(jìn)一步優(yōu)化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高規(guī)?；?jīng)營競爭優(yōu)勢，有利于抵御行業(yè)周期性波動風(fēng)險，但7-1-21募集資金投資項目的實施計劃系依據(jù)及行業(yè)的過往經(jīng)驗、募集資金投資項目的經(jīng)濟效益數(shù)據(jù)系依據(jù)可研報告編制當(dāng)時的市場即時和歷史價格以及相關(guān)成本等預(yù)測性信息測算得出，若項目實施過程中的意外情況導(dǎo)致項目建設(shè)延后，或者項目建設(shè)及建成后的市場環(huán)境發(fā)生不利變化導(dǎo)致行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品價格下滑、下游產(chǎn)品需求未保持同步協(xié)調(diào)發(fā)展，將可能導(dǎo)致募集資金投資項目實際效益低于預(yù)期水平。

　　2、募集資金投資項目實施進(jìn)度可能低于預(yù)期的風(fēng)險截至目前，本次發(fā)行募集資金投資項目已經(jīng)啟動并按正常進(jìn)度推進(jìn)中。

　　本次項目進(jìn)度是根據(jù)以往項目經(jīng)驗推測而來，若在項目建設(shè)過程中出現(xiàn)意外可能導(dǎo)致項目工期的延長，故存在募集資金投資項目實施進(jìn)度可能低于預(yù)期的風(fēng)險。

　　”核查程序與核查意見：（一）核查程序保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師采取了如下核查程序：1、取得了發(fā)行人本次募投項目的可行性報告，了解了本次募投項目的主要內(nèi)容及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系；2、訪談了發(fā)行人管理層，查閱了公開資料，了解了當(dāng)前行業(yè)政策與市場情況；3、取得并查看了發(fā)行人本次募投項目的案、環(huán)評、土地證書。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：1、發(fā)行人本次募投項目為生產(chǎn)橡膠輸送帶，系發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的擴產(chǎn)；本次募投項目已經(jīng)履行案、環(huán)評程序，取得現(xiàn)階段項目全部實施資質(zhì)許可，已取得募投項目土地；2、本次募投項目符合相關(guān)行業(yè)政策及當(dāng)前市場情況，發(fā)行人已經(jīng)在募集說明書中充分披露了本次募投項目的相關(guān)風(fēng)險。

　　7-1-22問題6請申請人補充說明并披露，上市及合并報表范圍內(nèi)子近36個月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。

　　回復(fù)說明：發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子中，近三十六個月內(nèi)僅蘇州紅日在2018年5月15日因違反《中華人民共和國消防法》而被蘇州市公安消防局處以行政處罰，發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)其他子近三十六個月內(nèi)未受到任何行政處罰。

　　具體情況如下：一、蘇州紅日行政處罰的詳細(xì)情況2018年5月15日，蘇州市公安消防局向蘇州紅日出具了《行政處罰決定書》（蘇公（消）行罰決字[2018]0084號），因蘇州紅日擬在裝修工程中將老年人活動場所設(shè)置在三層以上，不符合《建筑設(shè)計防火規(guī)范》（GB50015-2014）第5.4.4條規(guī)定，蘇州紅日違法要求降低消防技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)施工行為違反了《中華人民共和國消防法》第九條之規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十九條項之規(guī)定，給予蘇州紅日責(zé)令停止施工并處罰款人民幣貳萬元整的處罰。

　　二、蘇州紅日上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定（一）蘇州紅日在被處罰后，于2018年8月9日足額繳納罰款并積極進(jìn)行了整改，未再出現(xiàn)類似的違法違規(guī)行為。

　　并且，根據(jù)蘇州市公安消防局于2018年3月28日出具的《建設(shè)工程消防驗收意見書》（蘇公消驗字[2018]第0207號），上述工程已經(jīng)消防驗收合格。

　?。ǘ┮罁?jù)《行政處罰決定書》等相關(guān)文件，蘇州紅日上述違法行為被查處時建設(shè)工程尚處于設(shè)計、施工階段，未實際投入使用，未造成任何實際的危害或不利影響。

　　（三）依據(jù)《行政處罰決定書》載明的處罰依據(jù)即《中華人民共和國消防法》第五十九條項之規(guī)定“違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，責(zé)令改正或者停止施工，并處一萬元以上十萬元以下罰款：（一）建設(shè)單位要求建筑設(shè)計單位或7-1-23者建筑施工企業(yè)降低消防技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計、施工的……”，該條文設(shè)置的罰款幅度為“一萬元以上十萬元以下”，蘇州紅日所受罰款數(shù)額較低，不屬于情節(jié)嚴(yán)重而受到較高一檔罰款的情形，亦未被認(rèn)定為其他任何“情節(jié)嚴(yán)重”的行為。

　　按照《上市證券發(fā)行管理辦法》第九條第二項之規(guī)定，上市的重大違法行為是指“違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰”。

　　此外，根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》規(guī)定，“被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法行為：……（2）相關(guān)處罰依據(jù)未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形……”。

　　按照上述分析，發(fā)行人控股子蘇州紅日雖受到行政處罰但不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重情形，因此，蘇州紅日上述行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。

　　核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師采取了如下核查程序：1、查閱發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)子所在地工商、稅務(wù)和土地等主管部門出具的證明文件、發(fā)行人近三十六個月的營業(yè)外支出明細(xì)；2、檢索國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、深圳證券交易所、中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺及發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)子所在地工商、稅務(wù)和土地等主管部門政府網(wǎng)站等網(wǎng)站。

　　（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：除發(fā)行人子蘇州紅日因違反消防規(guī)定受到行政處罰外，發(fā)行人及其他合并報表范圍內(nèi)子近36個月內(nèi)未受到任何行政處罰；蘇州紅日所受行政處罰事項不屬于情節(jié)嚴(yán)重情形，不構(gòu)成重大違法違規(guī)，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。

　　7-1-24問題7請申請人說明報告期至今，實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合主營業(yè)務(wù)，說明近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。

　　回復(fù)說明：一、報告期至今，實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況；結(jié)合主營業(yè)務(wù)，說明近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形（一）財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的認(rèn)定依據(jù)1、財務(wù)性投資的認(rèn)定依據(jù)根據(jù)《上市監(jiān)管指引第2號——上市募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）“六、上市募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　　除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的。

　　”根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市監(jiān)管指引第2號有關(guān)財務(wù)性投資認(rèn)定的問答》，財務(wù)性投資除持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)惹樾瓮?，對于上市投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或產(chǎn)品的，如同時屬于以下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財務(wù)性投資：1、上市為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實際管理權(quán)或控制權(quán)；2、上市以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會2020年2月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》“四是上市申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

　　”7-1-25根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》的規(guī)定：“（1）財務(wù)性投資的類型包括不限于：類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務(wù)出資或增資；購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。

　?。?）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或整合為目的的并購?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務(wù)性投資。

　?。?）金額較大指的是，已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額超過合并報表歸屬于母凈資產(chǎn)的30%。

　　期限較長指的是，投資期限或預(yù)計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

　?。?）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資金額應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。

　?。?）保薦機構(gòu)、會計師及律師應(yīng)結(jié)合投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，就是否屬于財務(wù)性投資發(fā)表明確意見。

　　”2、類金融業(yè)務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)中國證監(jiān)會于2020年6月發(fā)布的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》，除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)為金融機構(gòu)外，其他從事金融活動的機構(gòu)均為類金融機構(gòu)。

　?。ǘ﹫蟾嫫诔踔两?，未實施財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)報告期初至今，未實施財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)。

　　具體可能涉及到的財務(wù)性投資的情況分析如下：1、交易性金融資產(chǎn)、委托理財為提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，存在使用自有資金購買遠(yuǎn)期結(jié)匯產(chǎn)品進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況，該事項經(jīng)董事會等有權(quán)機構(gòu)審議通過后實施。

　　7-1-26截至2021年3月31日，交易性金融資產(chǎn)金額為841.00萬元，均為對沖外匯持幣風(fēng)險的遠(yuǎn)期外匯，該等遠(yuǎn)期外匯系以其自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理及對沖外匯風(fēng)險為目的，不屬于購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品，不屬于《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂版）》規(guī)定的財務(wù)性投資。

　　2、其他權(quán)益工具投資截至2021年3月31日，的其他權(quán)益工具投資賬面價值為29.03萬元，系參股浙江桐鄉(xiāng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份（以下簡稱“桐鄉(xiāng)農(nóng)商行”）及青島中橡聯(lián)膠帶膠管研發(fā)中心（以下簡稱“中橡聯(lián)研發(fā)中心”），具體如下：項目投資日期賬面價值持股比例是否屬于財務(wù)性投資桐鄉(xiāng)農(nóng)商行2001年17.030.02%是中橡聯(lián)研發(fā)中心2012年12.0012.00%否合計29.03對桐鄉(xiāng)農(nóng)商行的投資屬于財務(wù)性投資，但該等投資發(fā)生于報告期外，且報告期內(nèi)未發(fā)生過增減變動。

　　對中橡聯(lián)研發(fā)中心的投資主要系聯(lián)合同行業(yè)進(jìn)行輸送帶產(chǎn)品的研發(fā)，不屬于財務(wù)性投資，且該投資發(fā)生在報告期外，投資金額較小。

　　3、投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金（其他非流動金融資產(chǎn)）報告期內(nèi)持有對金浦、桐鄉(xiāng)春陽的股權(quán)投資，該股權(quán)投資為報告期外參與投資的產(chǎn)業(yè)基金，截至2021年3月31日，發(fā)行人對金浦、桐鄉(xiāng)春陽的投資情況具體如下：單位：萬元項目投資日期賬面價值認(rèn)繳出資額比例是否屬于財務(wù)性投資金浦2017年7,483.439.5238%是桐鄉(xiāng)春陽2017年3,885.7138.0952%是合計-11,369.14--注：發(fā)行人通過子雙箭健康科技持有金浦9.5238%的出資份額，持有桐鄉(xiāng)春陽38.0952%的出資份額。

　　投資上述企業(yè)的具體背景如下：7-1-27（1）對金浦的投資自2012年開始布局養(yǎng)老行業(yè)后，逐步關(guān)注醫(yī)療健康領(lǐng)域，為了進(jìn)一步推動養(yǎng)老業(yè)務(wù)發(fā)展，發(fā)行人在2017年4月投資金浦，金浦系金浦產(chǎn)業(yè)投資基金管理旗下專注于醫(yī)療健康領(lǐng)域的股權(quán)投資基金；發(fā)行人投資金浦主要為進(jìn)一步增強對醫(yī)療健康領(lǐng)域上下游的理解，推動發(fā)行人養(yǎng)老業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　?。?）對桐鄉(xiāng)春陽的投資為了進(jìn)一步拓寬上市的盈利模式并探索發(fā)展方向，發(fā)行人于2017年8月入股桐鄉(xiāng)春陽，近年來隨著發(fā)行人進(jìn)一步聚焦主業(yè)，逐步收回對桐鄉(xiāng)春陽的投資；截至本回復(fù)報告出具日，發(fā)行人對桐鄉(xiāng)春陽的投資款余額為380.95萬元。

　　對金浦、桐鄉(xiāng)春陽的參股投資屬于財務(wù)性投資，但該財務(wù)性投資發(fā)生在報告期之前，報告期初至本回復(fù)出具之日，無新增投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情形。

　　5、委托貸款報告期初至本回復(fù)出具之日，不存在將資金以委托貸款形式對外借予他人的情形。

　　6、以超過集團持股比例向集團財務(wù)出資或增資報告期初至本回復(fù)出具之日，不存在以超過集團持股比例向集團財務(wù)出資或增資的情形。

　　7、購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品報告期初至本回復(fù)出具之日，不存在購買收益波動大且風(fēng)險較高的金融產(chǎn)品的情形。

　　8、非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)7-1-28除前述提到的對桐鄉(xiāng)農(nóng)商行的投資，不存在投資其余金融業(yè)務(wù)的情形；且報告期初至本回復(fù)出具之日，不存在新增投資其余金融業(yè)務(wù)的情形。

　　9、類金融投資報告期初至本回復(fù)出具之日，不存在實施或擬實施的類金融投資的情形。

　?。ㄈ﹫蟾嫫诔踔两?，無擬實施的財務(wù)性投資計劃如上所述，目前持有的財務(wù)性投資為對桐鄉(xiāng)農(nóng)商行、金浦、桐鄉(xiāng)春陽的投資，該等投資均發(fā)生在報告期之外；報告期初至今，無擬實施的財務(wù)性投資，且發(fā)行人承諾自本回復(fù)出具之日起十二個月內(nèi)不新增其他財務(wù)性投資。

　　二、對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性截至2021年3月31日，發(fā)行人財務(wù)性投資總額與募集資金規(guī)模、凈資產(chǎn)水平的對比情況如下：單位：萬元項目金額其他權(quán)益工具投資17.03其他非流動金融資產(chǎn)11,369.14財務(wù)性投資總額11,386.17本次募集資金規(guī)模51,364.00財務(wù)性投資總額占本次募集資金規(guī)模的比例22.17%截至2021年3月31日歸屬于母所有者權(quán)益202,526.06財務(wù)性投資總額占?xì)w屬于母所有者權(quán)益的比例5.62%由上表可知，截至2021年3月31日，持有財務(wù)性投資總額規(guī)模為11,386.17萬元，占合并報表歸屬于母凈資產(chǎn)的比重為5.62%，占本次募集資金總額的比重22.17%，財務(wù)性投資占?xì)w屬于母凈資產(chǎn)及募集資金總額相對較小，且均為報告期之前的投資。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資于年產(chǎn)1500萬平方米高強力節(jié)能環(huán)保輸送帶項目，有利于進(jìn)一步提升高端輸送帶產(chǎn)能進(jìn)而提升整體盈利能力；本7-1-29次募集資金總額不超過募投項目資金需求量，項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由自籌解決。

　　因此，本次募集資金系根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素確定，具有必要性和合理性。

　　核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)履行了以下核查程序：1、取得并查閱了自報告期初至今的董事會決議文件；2、審閱了報告期內(nèi)歷年審計報告與財務(wù)報表，并針對報告期末的財務(wù)性投資進(jìn)行了梳理與計算；3、取得財務(wù)性投資的明細(xì)，了解財務(wù)性投資的目的，并獲取了相關(guān)協(xié)議及公告文件；4、取得關(guān)于未來12個月不新增財務(wù)性投資的承諾函。

　　（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：報告期初至今無實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)情況，且發(fā)行人承諾自本回復(fù)出具之日起十二個月內(nèi)不新增其他財務(wù)性投資；截至2021年3月31日，持有的財務(wù)性投資總額占?xì)w母凈資產(chǎn)比例僅為5.62%，未超過合并報表歸屬于母凈資產(chǎn)的30%，因此不存在持有金額較大且期限較長的財務(wù)性投資情形，同時不涉及發(fā)行人本次發(fā)行董事會決議前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金規(guī)模具必要性，符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定。

　　問題8請申請人補充說明并披露新冠肺炎疫情和貿(mào)易摩擦對未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　回復(fù)說明：一、新冠肺炎疫情對未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響以及風(fēng)險提示情況7-1-30（一）新冠肺炎疫情對未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響2020年1月，我國爆發(fā)了新冠肺炎疫情，為保證各地人民群眾的生命健康安全，各地政府紛紛啟動了突發(fā)公共衛(wèi)生事件一級響應(yīng)，對行政區(qū)域內(nèi)的單位和個人實施了較為嚴(yán)格的疫情防控措施。

　　在當(dāng)時疫情防控較為嚴(yán)格的情況下，發(fā)行人及下游客戶的生產(chǎn)經(jīng)營都受到一定程度的影響。

　　從2020年全年來看，得益于國內(nèi)新冠肺炎疫情迅速得到控制，且發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場所及主要銷售市場均在國內(nèi)，發(fā)行人得以較快實現(xiàn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，防火橋架全年生產(chǎn)銷售受新冠肺炎疫情的影響有限；加之2020年度發(fā)行人行業(yè)龍頭地位進(jìn)一步穩(wěn)固，行業(yè)市場集中度進(jìn)一步提升，2020年發(fā)行人營業(yè)收入較2019年增長了17.84%。

　　總體來看，新冠疫情對發(fā)行人2020年一季度營業(yè)收入造成一定影響，但在目前新冠疫情防控常態(tài)化的背景下，預(yù)計新冠肺炎疫情對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響總體有限；但若后續(xù)國內(nèi)新冠肺炎疫情形勢出現(xiàn)反復(fù)，由疫情引發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險可能會對的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　另外，由于發(fā)行人境外銷售市場也包括日本、歐洲、澳洲等地區(qū)，海外新冠肺炎疫情的進(jìn)一步擴散可能導(dǎo)致外銷收入受到影響。

　?。ǘ┫嚓P(guān)風(fēng)險提示情況發(fā)行人已在募集說明書“第三節(jié)風(fēng)險因素”之“一、經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險”之“（一）重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件的風(fēng)險”補充披露如下：“（一）重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件的風(fēng)險2020年1月，我國爆發(fā)了新型冠狀病毒疫情（以下簡稱“新冠疫情”），為保證各地人民群眾的生命健康安全，各地政府紛紛啟動了突發(fā)公共衛(wèi)生事件一級響應(yīng)，對行政區(qū)域內(nèi)的單位和個人實施了較為嚴(yán)格的疫情防控措施。

　　總體來看，新冠疫情對發(fā)行人2020年一季度營業(yè)收入造成一定影響，但在目前新冠疫情防控常態(tài)化的背景下，預(yù)計新冠疫情對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響總體有限；但若后續(xù)國內(nèi)新冠肺炎疫情形勢出現(xiàn)反復(fù)，同時隨著新冠疫7-1-31情在世界范圍不斷蔓延，其對人員流動、國際貿(mào)易、全球經(jīng)濟未來走勢產(chǎn)生較大影響，由疫情引發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險可能會對的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　另外由于發(fā)行人境外銷售市場也包括日本、歐洲、澳洲等地區(qū)，海外新冠疫情的進(jìn)一步擴散可能導(dǎo)致外銷收入受到影響。

　　”二、貿(mào)易摩擦對未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響以及風(fēng)險提示情況（一）貿(mào)易摩擦對未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響作為橡膠輸送帶行業(yè)龍頭企業(yè)，境內(nèi)外市場均有實現(xiàn)銷售，報告期內(nèi)發(fā)行人境外收入分別為29,713.83萬元、31,865.32萬元和35,329.31萬元，占營業(yè)收入比例分別為21.88%、20.89%和19.51%。

　　由于對美國的出口銷售規(guī)模相對較小，報告期內(nèi)發(fā)行人對美國客戶的出口銷售規(guī)模分別為491.95萬元、672.89萬元及519.95萬元，在當(dāng)前貿(mào)易摩擦主要以中美貿(mào)易摩擦為主的前提下，貿(mào)易摩擦對發(fā)行人未7-1-32來生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響總體有限。

　　若未來產(chǎn)品主要出口國家的貿(mào)易政策發(fā)生變化，可能會對產(chǎn)品銷售產(chǎn)生一定不利影響，進(jìn)而影響到未來經(jīng)營業(yè)績。

　?。ǘ┫嚓P(guān)風(fēng)險提示情況發(fā)行人已在募集說明書“第三節(jié)風(fēng)險因素”之“一、經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險”之“（五）全球經(jīng)濟周期性波動和貿(mào)易摩擦的風(fēng)險”補充披露如下：“（五）全球經(jīng)濟周期性波動和貿(mào)易摩擦的風(fēng)險目前全球經(jīng)濟仍處于周期性波動當(dāng)中，經(jīng)濟尚未全面復(fù)蘇，依然面臨下滑的可能，全球經(jīng)濟放緩可能對發(fā)行人的上游石油化工、天然橡膠行業(yè)及下游行業(yè)等帶來一定不利影響，進(jìn)而影響業(yè)績。

　　目前與中國在橡膠輸送帶制品上存在貿(mào)易摩擦的主要為美國，美國自2018年9月起對2,000億美元中國產(chǎn)品加征10%的關(guān)稅，輸送帶、膠管、V帶等多種膠管膠帶制品被列入名單之內(nèi)。

　　報告期內(nèi)發(fā)行人對美國客戶的出口銷售規(guī)模分別為491.95萬元、672.89萬元及519.95萬元，占營業(yè)收入比例極低，在當(dāng)前貿(mào)易摩擦主要以中美貿(mào)易摩擦為主的前提下，貿(mào)易摩擦對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響總體有限。

　　若未來產(chǎn)品主要出口國家貿(mào)易政策發(fā)生變化，可能會對產(chǎn)品銷售產(chǎn)生一定不利影響，進(jìn)而影響到未來經(jīng)營業(yè)績。

　　”核查程序與核查意見（一）核查程序保薦機構(gòu)采取了如下核查程序：1、通過公開信息查詢了新冠肺炎疫情、貿(mào)易摩擦的情況與進(jìn)展；2、查閱了發(fā)行人定期報告、審計報告及境外銷售明細(xì)，了解發(fā)行人財務(wù)經(jīng)營情況；3、訪談了發(fā)行人管理層，了解新冠肺炎疫情以及貿(mào)易摩擦對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　（二）核查意見經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：7-1-331、新冠肺炎疫情對發(fā)行人2020年季度業(yè)績產(chǎn)生了階段性負(fù)面影響，在目前新冠肺炎疫情防控進(jìn)入常態(tài)化的前提下，預(yù)計新冠肺炎疫情對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的總體影響有限；2、發(fā)行人主要外銷出口地為日本、巴西、澳大利亞、德國、意大利等，在當(dāng)前貿(mào)易摩擦主要以中美貿(mào)易摩擦為主的前提下，貿(mào)易摩擦對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響總體有限；3、發(fā)行人已在募集說明書中對新冠肺炎疫情可能的反復(fù)及貿(mào)易摩擦擴大可能帶來的風(fēng)險進(jìn)行了充分提示。

　　請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計提是否充分。

　　回復(fù)說明：一、報告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形（一）應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理性1、應(yīng)收賬款余額合理性分析報告期內(nèi)，發(fā)行人各年末應(yīng)收賬款余額及其占當(dāng)年營業(yè)收入比例情況如下所示：單位：萬元項目2020年2019年2018年金額變動金額變動金額期末應(yīng)收賬款余額48,185.6518.15%40,783.32-11.73%46,204.40營業(yè)收入181,114.9418.74%152,527.7112.31%135,814.16占營業(yè)收入比例26.61%-0.13%26.74%-7.28%34.02%期末應(yīng)收賬款余額主要與當(dāng)期銷售規(guī)模相關(guān)。

　　2019年和2020年，期末應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例較2018年有所下降。

　　2018年-2020年發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.09、3.51和4.07，周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為116.50天、102.56天和88.45天，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況良好，與發(fā)行人報告期內(nèi)銷售信用政策基本匹配。

　?。ǘ┢睋?jù)余額合理性分析報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資（合并列示為票據(jù)）余額變動主要受收到票據(jù)金額、背書/貼現(xiàn)金額及到期承兌金額的影響。

　　2019年末期末票據(jù)余額較上年末有所增長，主要系2019年收到的票據(jù)金額較上年增加所致。

　　2020年末期末票據(jù)余額較上年末有所下降，主要系2020年背書轉(zhuǎn)讓及貼現(xiàn)的票據(jù)金額較上年大幅增長所致。

　?。ǘ┬庞谜吲c同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形發(fā)行人主要以內(nèi)銷為主，發(fā)行人國內(nèi)銷售按照銷售模式可以分為品類銷售與工程類銷售：品類銷售是指為客戶使用中的輸送帶進(jìn)行日常維修更新的輸送帶銷售，工程類銷售是指為客戶新建及改擴建輸送工程配套的輸送帶銷售。

　　由于輸送帶屬于消耗品，產(chǎn)品使用報廢后需要更換，因此存量客戶的需求是橡膠輸送帶行業(yè)穩(wěn)定需求的來源。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人國內(nèi)產(chǎn)品銷售以品類銷售為主，品類銷售收入占國內(nèi)銷售收入的比例總體保持為60%~70%之間。

　　7-1-351、發(fā)行人信用政策與同行業(yè)比較情況與同行業(yè)可比的橡膠制品業(yè)務(wù)的信用政策比較如下：名稱信用政策三力士銷售主要采用經(jīng)銷商模式，貨款結(jié)算根據(jù)不同的經(jīng)銷商采用現(xiàn)款（即款到發(fā)貨）、月結(jié)、次月15日、次月25日、次月30日、次次月15日、次次月25日等方式。

　　橡膠V帶：①1-6月發(fā)貨的貨款自發(fā)貨之日起90天內(nèi)付清；②7-12月發(fā)貨的貨款自發(fā)貨之日起60天內(nèi)付清；③特殊情況下，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議通過后可予以適當(dāng)延長付款期限。

　　發(fā)行人1、品類銷售：對銷售量大且信譽度好的品類客戶，在交貨后2-3個月收取全部貨款；對于采購量小、信譽一般的品類客戶，通常在貨款付清后再交貨。

　　2、工程類銷售：對一般的工程類客戶，一般在簽訂合同后收取10-20%的預(yù)付款，交貨安裝調(diào)試后收取70-80%貨款，剩余約10%的質(zhì)保金在質(zhì)保期滿后再行收取；對規(guī)模小、資金實力弱的工程類客戶，通常在貨款付清后再交貨。

　　注：1、三力士的信用政策來源其2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書；2、三維股份的信用政策來源其2016年首次公開發(fā)行股票招股說明書；3、寶通科技未披露輸送帶業(yè)務(wù)的信用政策。

　　三力士主要從事橡膠V帶業(yè)務(wù)，與發(fā)行人主要產(chǎn)品不同，主要采用經(jīng)銷商模式進(jìn)行銷售，其向經(jīng)銷商提供的信用期相對較短；三維股份主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括橡膠輸送帶及橡膠V帶，橡膠V帶產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商進(jìn)行銷售，信用期為60-90天，輸送帶業(yè)務(wù)主要采用直銷方式，信用期為120天以內(nèi)。

　　主要產(chǎn)品為橡膠輸送帶，主要采用直銷方式進(jìn)行銷售，合同約定的信用期一般在60-90天。

　　2、報告期內(nèi)不存在放寬信用政策情形報告期內(nèi)，與各年度前五名客戶的信用政策如下表所示：客戶名稱2020年2019年2018年西日本貿(mào)易株式會社提單日期后60天內(nèi)支付貨款。

　　茲元工貿(mào)合同簽訂后收取10%預(yù)付款，提單日期后90天付款90%。

　　華電重工股份安裝調(diào)試合格前預(yù)付合同總價的70%；合同設(shè)安裝調(diào)試合格、工程驗收完畢后支付合同價格的安裝調(diào)試合格前預(yù)付合同總價的50%；合同設(shè)安裝7-1-36客戶名稱2020年2019年2018年20%貨款；質(zhì)保期滿60天內(nèi)支付10%質(zhì)保金結(jié)清合同總價。

　　調(diào)試合格后支付合同價格的20%貨款；完成結(jié)算審計后支付合同總價的20%作為審計款；質(zhì)保期滿60天內(nèi)支付10%質(zhì)保金結(jié)清合同總價。

　　湖州南方物流貨到驗收合格并提供全額增值稅發(fā)票后支付90%，其余10%作為質(zhì)保金在貨到一年內(nèi)付清。

　　福建龍凈環(huán)保股份合同簽訂后支付10%的預(yù)付款；貨到驗收合格后支付合同總額70%的到貨款；膠帶整體安裝驗收合格后60天內(nèi)支付合同總額10%的安裝驗收款；質(zhì)保金為自設(shè)正常運作之日起一年或貨到客戶現(xiàn)場16個月為質(zhì)保期，以先到為準(zhǔn)，質(zhì)保期滿且產(chǎn)品無質(zhì)量問題60天內(nèi)龍凈環(huán)保支付合同金額10%質(zhì)保金。

　　綜上所述，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款及票據(jù)余額主要與發(fā)行人銷售規(guī)模、客戶信用政策、結(jié)算模式相關(guān)，應(yīng)收賬款及票據(jù)余額規(guī)模及變動合理。

　　發(fā)行人信用政策與同行業(yè)可比不存在顯著差異，報告期內(nèi)不存在向主要客戶放寬信用期的情形。

　　報告期各期末，發(fā)行人賬齡一年以上應(yīng)收賬款余額分別為8,717.28萬元、6,532.51萬元和5,902.66萬元，系質(zhì)保金及部分客戶逾期應(yīng)收賬款。

　　應(yīng)收賬款逾期客戶以大型國有企業(yè)為主，整體經(jīng)營狀況良好，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)往來穩(wěn)定，具良好的回款實力；同時，發(fā)行人已針對個別客戶的潛在回款風(fēng)險單項計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)。

　　截至2021年5月31日，發(fā)行人尚未收回的2020年末應(yīng)收賬款為18,103.02萬元，其中逾期應(yīng)收賬款為6,004.41萬元，占比為33.17%。

　　以下尚未收回的2020年末主要逾期應(yīng)收賬款客戶合計應(yīng)收賬款余額為3,166.27萬元，占未回逾期應(yīng)收賬款余額的比例為52.73%，具體情況如下：7-1-38單位：萬元序號客戶名稱逾期應(yīng)收賬款余額壞賬準(zhǔn)余額計提比例賬齡形成原因1BEDESCHIS.P.A（意大利）1,538.5876.935.00%1年以內(nèi)該客戶系意大利工程總承包，其下游客戶受疫情影響未及時付款導(dǎo)致其資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)暫時性困難。

　　2凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份309.75309.75100.00%3年以上該客戶為A股退市，因連年虧損資金嚴(yán)重困難，應(yīng)收賬款收回可能性小，已全額計提壞賬準(zhǔn)。

　　3華電曹妃甸重工裝307.8528.969.41%2年以內(nèi)該客戶系國有企業(yè)，受其內(nèi)部結(jié)算安排影響，逾期質(zhì)保金和貨款預(yù)計將于今年年底前支付完畢。

　　4中國水利電力物資集團219.6747.8421.78%2年以上該客戶系國有企業(yè)，工程類銷售形成的質(zhì)保金的結(jié)算和支付審批流程相對較長。

　　5西北電力工程承包150.3815.0410.00%1-2年該客戶系國有企業(yè)，工程類銷售形成的質(zhì)保金的結(jié)算和支付審批流程相對較長。

　　6陜西東嶺冶煉148.8721.5714.49%主要為1-3年該客戶系大型民營企業(yè)陜西東嶺集團孫，受其內(nèi)部結(jié)算安排影響，逾期質(zhì)保金和貨款預(yù)計將于今年年底前支付完畢。

　　7山西云信國際貿(mào)易132.84132.84100.00%5年以上該客戶資信狀況不佳，應(yīng)收賬款經(jīng)反復(fù)催收后預(yù)計無法收回，已全額計提壞賬準(zhǔn)。

　　8Hazel(UK)GroupLimited（津巴布韋）129.37120.7593.34%主要為5年以上該客戶經(jīng)營狀況不佳，付款困難，預(yù)計5年以上應(yīng)收賬款120.75萬元收回可能性小，已全額計提壞賬準(zhǔn)。

　　7-1-39序號客戶名稱逾期應(yīng)收賬款余額壞賬準(zhǔn)余額計提比例賬齡形成原因9浙江泰泰橡塑科技121.95121.95100.00%2-3年該客戶資信狀況不佳，應(yīng)收賬款經(jīng)反復(fù)催收后預(yù)計無法收回，已全額計提壞賬準(zhǔn)，目前該客戶處于破產(chǎn)重整期。

　　10內(nèi)蒙古大唐國際錫林浩特褐煤綜合開發(fā)有限責(zé)任107.00107.00100.00%5年以上該客戶資信狀況不佳，應(yīng)收賬款經(jīng)反復(fù)催收后預(yù)計無法收回，已全額計提壞賬準(zhǔn)，目前該客戶正在重組中。

　　4、應(yīng)收賬款壞賬核銷情況從壞賬核銷來看，報告期各期內(nèi)發(fā)行人壞賬核銷的情況如下：單位：萬元項目2020年2019年2018年無法收回的應(yīng)收款47.05118.494.83債務(wù)重組損失-17,1717.71債權(quán)減免損失--11.06合計47.05135.6533.61占當(dāng)期末應(yīng)收賬款余額比例0.10%0.34%0.07%由上表可知，報告期各期末發(fā)行人壞賬核銷的金額及占比均較小，發(fā)行人整體應(yīng)收賬款質(zhì)量相對較好。

　　5、同行業(yè)壞賬準(zhǔn)計提情況從同行業(yè)可比情況來看，發(fā)行人與同行業(yè)的壞賬準(zhǔn)計提（按賬齡分類）如下：單位：%賬齡發(fā)行人三力士三維股份寶通科技（注）1年以內(nèi)（含，下同）55561-2年102010102-3年203020303-4年308030504-5年508050805年以上0注：系寶通科技輸送帶制售及輸送系統(tǒng)技術(shù)總承包業(yè)務(wù)的賬齡計提由上表可知，因三力士主要以橡膠V帶的經(jīng)銷模式為主，經(jīng)銷商的個體規(guī)模相對較小，因此其對長賬齡的應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)較為謹(jǐn)慎；發(fā)行人與三維股份、寶通科技的壞賬準(zhǔn)計提比例較為類似，主要系發(fā)行人、三維股份、寶通科技的橡膠類產(chǎn)品主要以橡膠輸送帶為主，客戶質(zhì)量相對較好；總體來看發(fā)行人與同行業(yè)可比的壞賬準(zhǔn)計提情況不存在重大差異。

　　7-1-41綜上所述，發(fā)行人應(yīng)收類款項賬齡以1年以內(nèi)為主，且期后回款、各期壞賬核銷均較為正常，壞賬計提比例與同行業(yè)不存在較大差異；發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計提較為充分。

　　核查程序與核查意見：（一）核查程序保薦機構(gòu)采取了如下核查程序：1、查閱了發(fā)行人三年審計報告，訪談了發(fā)行人管理層，了解了發(fā)行人近三年應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)增長情況及原因；2、查閱了同行業(yè)公開資料，了解了同行業(yè)信用政策、壞賬準(zhǔn)計提政策等；3、核查了發(fā)行人應(yīng)收賬款期后回款及壞賬核銷情況。

　?。ǘ┖瞬橐庖娊?jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：1、報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款余額與銷售規(guī)模、信用政策等因素相關(guān)，與自身經(jīng)營情況相匹配；2、報告期各期末發(fā)行人票據(jù)余額變動主要受收到票據(jù)金額、背書/貼現(xiàn)金額及到期承兌金額的影響，與自身經(jīng)營情況相匹配；3、發(fā)行人信用政策與同行業(yè)不存在重大差異，發(fā)行人不存在放寬信用政策的情形；4、發(fā)行人賬齡集中在1年以內(nèi)，期后回款正常，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計提與同行業(yè)不存在重大差異，發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)計提充分。

　　請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高且增長較快的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比情況說明存貨跌價準(zhǔn)計提是否充分。

　?。?）原材料主要原材料為天然橡膠、合成橡膠、聚酯帆布、尼龍帆布、炭黑、鋼絲繩等，通常根據(jù)原材料市場價格、生產(chǎn)計劃及庫存情況對主要原材料進(jìn)行貨。

　　報告期內(nèi)，對天然橡膠主要是根據(jù)其市場價格波動及生產(chǎn)計劃進(jìn)行動態(tài)貨，對其余原材料貨天數(shù)一般在一個月左右。

　　對于品類銷售，客戶根據(jù)自身輸送帶損耗情況對下達(dá)訂單，根據(jù)客戶訂單進(jìn)行貨。

　　對于工程類的銷售，根據(jù)客戶工程項目進(jìn)度交付產(chǎn)品，已完成生產(chǎn)但尚未發(fā)貨交付的產(chǎn)品存放在倉庫。

　　報告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為26,261.58萬元、27,692.55萬元和30,852.15萬元，占各年度營業(yè)成本比例分別為25.99%、26.65%和24.42%，總體與營業(yè)成本的變動趨勢一致。

　?。ǘ┦欠衽c同行業(yè)可比情況相一致，是否存在庫存積壓情況報告期內(nèi)各期末，發(fā)行人與同行業(yè)可比的存貨占流動資產(chǎn)比例及存貨周轉(zhuǎn)率對比情況如下：單位：萬元2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日存貨占流動資產(chǎn)比例存貨周轉(zhuǎn)率存貨占流動資產(chǎn)比例存貨周轉(zhuǎn)率存貨占流動資產(chǎn)比例存貨周轉(zhuǎn)率三維股份20.80%3.1118.67%3.6924.86%3.41寶通科技（注）13.52%2.8912.37%2.4416.17%2.67三力士11.36%2.5214.15%2.4817.63%2.55平均值15.23%2.8415.07%2.8719.55%2.88發(fā)行人16.68%4.3216.35%3.8616.61%3.92注：寶通科技的存貨周轉(zhuǎn)率系其輸送帶業(yè)務(wù)的存貨周轉(zhuǎn)率。

　　由上表可知，發(fā)行人與同行業(yè)可比的存貨占流動資產(chǎn)比例的平均水平較為一致，且存貨周轉(zhuǎn)率各年內(nèi)均高于同行業(yè)可比，發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)質(zhì)量較好。

　　綜上所述，發(fā)行人存貨規(guī)模情況與自身銷售規(guī)模相匹配，與同行業(yè)可比較為一致，不存在庫存積壓等情形。

　　2018年末庫齡2年以上的存貨主要為原材料天然橡膠，報告期內(nèi)已陸續(xù)用于產(chǎn)品生產(chǎn)；2019年末及2020年末庫齡2年以上的存貨主要為庫存商品，主要為根據(jù)工程類客戶訂單而進(jìn)行的貨，工程類客戶因其自身工程進(jìn)度原因暫未通知交付產(chǎn)品。

　?。ǘ┊a(chǎn)成品期后銷售情況截至2021年4月30日，報告期各期末發(fā)行人產(chǎn)成品的期后銷售情況如下：單位：萬元項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日庫存商品及發(fā)出商品18,450.4218,340.9316,663.14期后銷售11,704.9516,101.5015,170.12占比63.44%87.79%91.04%發(fā)行人報告期各期末產(chǎn)成品的期后銷售情況總體較好，部分2018年末及2019年末的產(chǎn)成品尚未實現(xiàn)期后銷售，主要為根據(jù)工程類客戶訂單而進(jìn)行的貨，工程類客戶因其自身工程進(jìn)度原因暫未通知交付產(chǎn)品。

　?。ㄈ┌l(fā)行人存貨跌價計提與同行業(yè)可比對比情況1、發(fā)行人與同行業(yè)可比存貨跌價準(zhǔn)計提政策比較報告期內(nèi)，與同行業(yè)可比存貨跌價準(zhǔn)計提政策比較情況如下：名稱存貨跌價準(zhǔn)計提政策三維股份資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)。

　　直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應(yīng)的成本進(jìn)行比較，分別確定存貨跌價準(zhǔn)的計提或轉(zhuǎn)回的金額。

　　7-1-45名稱存貨跌價準(zhǔn)計提政策寶通科技存貨可變現(xiàn)凈值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額確定。

　　期末，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)，防火橋架計入當(dāng)期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消失的，減記的金額應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)，并在原已計提的存貨跌價準(zhǔn)金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計入當(dāng)期損益。

　　可變現(xiàn)凈值，是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額。

　　產(chǎn)成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價格為基礎(chǔ)計算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎(chǔ)計算。

　　計提存貨跌價準(zhǔn)后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消。
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